2007年10月22日

戦略的提携および本公開買付け・本株式交換の概要

１．新会社（合併後の存続会社）概要

（１） 会社名 協和発酵キリン株式会社　（英文名：KYOWA HAKKO KIRIN CO.,LTD.）
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
（３） 代表者 代表取締役社長　　松田 譲（現協和発酵社長） （予定）
代表取締役副社長　宗 友廣（現キリンホールディングス常務取締役） （予定）

２．協和発酵工業株式会社　会社概要

（１） 会社名 協和発酵工業株式会社　（英文名：KYOWA HAKKO KOGYO CO.,LTD.）
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
（３） 代表者 代表取締役社長　松田 譲
（４） 売上高 ３,５４２億円（２００７年３月期・連結）
（５） 当期純利益 １２６億円（２００７年３月期・連結）
（６） 資本金 ２６７億円（２００７年３月３１日現在）
（７） 主要株主 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、第一生命保険相互会社、
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、農林中央金庫、
みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託
（８） 設立年 １９４９年
（９） 従業員 ５,７５６人（２００７年３月３１日現在・連結）
（10） 事業内容 医家向け医薬品、医薬・工業用原料、ヘルスケア製品、農畜水産向け製品、アルコール等の製造・販売
（11） 主要製品 コニール、アレロック、デパケン、各種アミノ酸

３．キリンファーマ株式会社　会社概要

（１） 会社名 キリンファーマ株式会社 （英文名：KIRIN PHARMA COMPANY,LIMITED.）
（２） 所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目２６番１号
（３） 代表者 代表取締役社長　浅野 克彦
（４） 売上高 ６７２億円（２００６年１２月期・連結セグメント）
（５） 営業利益 １２０億円（２００６年１２月期・連結セグメント）
（６） 資本金 ３０億円（２００７年７月１日現在）
（７） 主要株主 キリンホールディングス株式会社
（８） 設立年 ２００７年
（９） 従業員 １,２７０人（２００７年７月１日現在）
（10） 事業内容 医薬品の製造・販売および輸出入
（11） 主要製品 ネスプ、エスポー、グラン

４．キリングループ（連結）概要

（１） 売上高 １６,６５９億円（２００６年１２月期・連結）
（２） 当期純利益 ５３５億円（２００６年１２月期・連結）
（３） 資本金 １,０２０億円（２００７年６月３０日現在）
（４） 従業員 ２３,３３２人（２００６年１２月３１日現在・連結）
（５） 事業内容 酒類、飲料、医薬品、健康・機能性食品等の製造・販売

５．今後の組織体制

本公開買付け、本第三者割当増資、本株式交換終了後、協和発酵はキリンホールディングスの連結子会社となる。（株式交換の効力発生：２００８年４月１日）
また、２００８年１０月１日をもって、協和発酵とキリンファーマは協和発酵を存続会社として、合併する。なお、新会社は上場を維持する。
キリンホールディングスは、新会社の上場が維持されるべく最大限の合理的な協力を行い、新会社に対する持株比率５０.１０％を１０年間維持することを原則とする。

組織図

６．公開買付けの概要

（１） 期間 ２００７年１０月３１日から１２月６日まで（２６営業日)
（２） 買付価格 １株につき１,５００円（計１,６７３億６,７００万円を予定）
（３） 買付け予定株式総数 １１１,５７８,０００株（発行済株式総数の２７.９５％を予定）

７．株式交換の概要

（１） 日程
[1] 株式交換契約締結　　２００７年１０月２２日
[2] 株式交換の効力発生　２００８年４月１日
（２） 株式交換比率
キリンファーマ普通株式１株に対し、協和発酵普通株式８,８６２株を割当交付。
（３）

発行する株式数
協和発酵が株式交換に際して発行する株式数は、普通株式１７７,２４０,０００株。
＊本株式交換は本公開買付け成立後、協和発酵の臨時株主総会における承認を条件として実施する。

８．第三者割当増資の概要

上記公開買付けによる買付け株式総数が１１１,５７８,０００株に満たない場合には、キリンホールディングスが本株式交換に際して交付される株式数と併せて協和発酵の発行済株式総数の５０.１０％を取得することになるよう、協和発酵はキリンホールディングスに対し、２００８年３月２５日を払込期日として、第三者割当てによる新株発行を１株あたり１,５００円で実施する予定。
＊本第三者割当増資を実施する場合には、協和発酵の臨時株主総会による特別決議承認を得る予定。