協和発酵工業株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

平成19年10月31日（水曜日）から平成19年12月6日（木曜日）まで（26営業日）

金融商品取引法（以下「法」といいます。）第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成19年12月12日（水曜日）までとなります。

当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するにあたり、ファイナンシャル・アドバイザーであるJPモルガン証券株式会社（以下「JPモルガン」といいます。）に対し、買付価格の決定の参考資料として対象者の株式価値の算定を依頼しました。JPモルガンは、対象者の市場株価の動向及び業績の内容や予想、対象者との間で生み出されるシナジー効果等を勘案し、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます。）等による評価を実施しました。それぞれの手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。JPモルガンの株式価値の算定に関しては、下記算定結果とあわせて（注）をご参照下さい。

当社は、以上の算定結果のうち、対象者の将来の収益力を反映したDCF法による算定結果を重視しかかる算定結果の範囲内で検討を行いました。その上で、対象者の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例における公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例に加え、本公開買付けが当社の１株当たり利益に与える影響、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者に関する事業面、法務面、会計・税務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、慎重に検討を進めた結果、本公開買付けにおける買付価格を１株当たり1,500円とすることが妥当であると判断し、これを買付価格として決定致しました。なお、本公開買付けにおける買付価格は、平成19年10月18日の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の終値1,202円に対して約24.8％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成19年10月18日までの過去3ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の終値の単純平均値1,135円（小数点以下第一位を四捨五入）に対して約32.2％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを加えた額に相当します。

（注）JPモルガンによる対象者の株式価値の算定（以下「本算定」といいます。）は、公開情報、当社、キリンファーマ若しくは対象者から提供を受けた情報又は当社、キリンファーマ若しくは対象者と協議した情報及びJPモルガンが検討の対象とした又はJPモルガンのために検討されたその他の情報に依拠し、それらが正確かつ完全であることを前提としたものであり、JPモルガンはその正確性や完全性について独自の検証を行っておりません。また、対象者の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＪＰモルガンに対して未開示の事実はないことを前提としております。JPモルガンは、いかなる資産及び負債（偶発債務を含みます。）の鑑定も行っておらず、これらに関していかなる鑑定書や査定書の提出も受けておりません。更に、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での当社、キリンファーマ及び対象者の信用力についての評価も行っておりません。JPモルガンは、当社、キリンファーマ及び対象者の経営陣によって提出された財務分析及び予測（シナジー効果を含みます。)に依拠するにあたり、当該分析又は予測に関連してなされた当社、キリンファーマ及び対象者の経営陣による将来の事業パフォーマンスや財務状況についての現時点で考えられる最善の見積りと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としております。また、JPモルガンはかかる分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明していません。JPモルガンの株式価値の算定結果は、平成19年10月22日現在においてJPモルガンが入手している情報及び同日現在の経済、市場、その他の状況を反映したものであり、本算定がなされた後の事象により本算定が影響を受けることがありますが、JPモルガンは本算定を修正、変更又は補足する義務は負いません。また、本算定の結果は、当社取締役会が、対象者の株式価値を検討するにあたり、情報提供の目的でJPモルガンから提供を受けたものであり、当社の株主、債権者又はその他のいかなる者のためにも提出されているものではなく、これらの者は本算定に依拠できません。本算定は対象者の普通株式を保有する株主が本公開買付けに関してどのように行動すべきかを推奨するものでもありません。JPモルガンは当社の普通株式又は対象者の普通株式が将来とのような価格で取引されるかという点について何ら意見表明をしておりません。
JPモルガンは本戦略的提携に関して、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして行ったサービスの対価として報酬を当社から受領しております。更に、当社は、JPモルガンが当社から委託されて行う業務から生ずる一定の責任についてJPモルガンを補償することに同意しております。JPモルガン又はその関連会社は当社に投資銀行サービスを現在まで提供してきております。JPモルガン又はその関連会社は、その通常の業務において、当社、キリンファーマ又は対象者の債券又は持分証券の自己勘定取引及び顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、JPモルガン又は関連会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持ちポジションを保有する可能性があります。

当社は、平成19年3月頃より、当社の医薬事業子会社であるキリンファーマ及び対象者の統合及びグループ間の提携の可能性について検討を開始し、対象者と協議を重ねて参りました。かかる協議・検討の結果、平成19年5月頃、当社が公開買付けにより対象者株式を取得した上で、キリンファーマと対象者が統合することが両社の事業を展開するうえで最も有効であるとの考えに至り、より具体的な検討に入りました。

当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するにあたり、ファイナンシャル・アドバイザーであるJPモルガンに対し、平成19年5月頃に、買付価格の決定の参考資料として対象者の株式価値の算定を依頼しました。JPモルガンは、対象者の市場株価の動向及び業績の内容や予想、対象者との間で生み出されるシナジー効果等を勘案し、類似企業比較法及びDCF法等による評価を実施し、当社は、JPモルガンから平成19年10月22日に対象者の株式価値の算定結果について報告を受けました。それぞれの手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。

また、当社は、第三者の専門家の協力を得た上で、平成19年7月から8月にかけ、対象者の事業・財務状況等について、事業面、法務面、会計・税務面等からデュー・ディリジェンスを行いました。

以上の経緯を経て、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーであるJPモルガンの助言も得ながら、以上の算定結果のうち、対象者の将来の収益力を反映したDCF法による算定結果を重視しかかる算定結果の範囲内で検討を行いました。その上で、対象者の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例における公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、本公開買付けが当社の１株当たり利益に与える影響、対象者に関する事業面、法務面、会計・税務面に関する上記のデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し買付価格の検討を進めて参りました。更には、対象者との協議・交渉内容を踏まえ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し等を総合的に勘案した結果、本公開買付けにおける買付価格を１株当たり1,500円とすることが妥当であると判断し、平成19年10月22日開催の当社取締役会において当該価格を買付価格として決定致しました。

なお、平成19年10月22日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに対する賛同決議がなされております。

関連当事者には該当しません。

日興シティグループ証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

日興コーディアル証券株式会社　　　東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

　日興シティグループ証券株式会社は、本日時点において公開買付代理人の業務に係る機能を上記所在地へ移転させております。なお、本日時点における日興シティグループ証券株式会社の本店の所在地は東京都港区赤坂五丁目2番20号となっておりますが、本公開買付けの開始日までに本店の所在地を上記所在地へ移転させる予定です。

平成19年12月13日（木曜日）

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主の場合にはその常任代理人の住所）宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

　応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定の下限」（79,849,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定の上限」（111,578,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。（各応募株券等の数に１単元未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が「株式に換算した買付予定の上限」に満たないときは、「株式に換算した買付予定の上限」以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等の中から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと「株式に換算した買付予定の上限」を超えることとなる場合には、「株式に換算した買付予定の上限」を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が「株式に換算した買付予定の上限」を超えるときは、「株式に換算した買付予定の上限」を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると「株式に換算した買付予定の上限」を下回ることとなる場合には、「株式に換算した買付予定の上限」を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

　金融商品取引法施行令第14条第１項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第2号、第3号イ乃至チ、第4号、第5号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　対象者が公開買付期間中に、法27条の6第1項第1号の規定により令第13条第1項に定める行為を行なった場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に「公開買付応募申込受付票」（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。（日興コーディアル証券株式会社は各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。ご利用になられる営業店の営業時間等を事前にご確認のうえ、お手続ください。）

解除書面を受領する権限を有する者

日興シティグループ証券株式会社　東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

日興コーディアル証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

（その他の日興コーディアル証券株式会社国内各営業店）

　日興シティグループ証券株式会社は、本日時点において公開買付代理人の業務に係る機能を上記所在地へ移転させております。なお、本日時点における日興シティグループ証券株式会社の本店の所在地は東京都港区赤坂五丁目2番20号となっておりますが、本公開買付けの開始日までに本店の所在地を上記所在地へ移転させる予定です。

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

　公開買付者は、法第27条の6及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法27条の8第11項ただし書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

本統合は、以下の(a)乃至(d)に規定する方法により行われる。

(a)当社が、対象者普通株式を対象として本公開買付けを開始する。（注）

(b)本公開買付けによる買付株式数が111,578,000株（買付予定の上限）に満たない場合には、本公開買付け終了後速やかに開催される予定の対象者臨時株主総会において本株式交換契約の承認その他本統合の実行のために必要な議案の承認が得られること等を条件として、当社が、以下に述べる対象者とキリンファーマの本株式交換に際して交付される株式と併せて、株式交換効力発生日時点において対象者の基準株式数の50.10％に相当する株式数を取得することとなるために必要となる株式数につき、対象者は、平成20年3月25日を払込期日とし、1株当たりの払込金額を1,500円として、当社に対する第三者割当ての方法による新株の発行（本第三者割当増資）を実施する。本第三者割当増資を実施する場合には、同取引について対象者臨時株主総会による特別決議による承認を得ることとする。

(c)対象者とキリンファーマは、本公開買付けの成立後、平成20年4月1日を効力発生日とする株式交換（本株式交換）を実施する。これによりキリンファーマは対象者の完全子会社となる一方で、当社は先に本公開買付け等によって取得する対象者株式と併せて、対象者の基準株式数の50.10％に相当する株式を保有する親会社となる。本株式交換により、当社の保有するキリンファーマ普通株式1株に対し対象者普通株式8,862株、合計177,240,000株が割当て交付される。但し、本株式交換の効力発生は、本公開買付けにおいて当社による買付予定の上限に相当する株式数の買付けが完了しているか、本公開買付けが成立しかつ本第三者割当増資が完了していることのいずれかが成就していることを停止条件とする。なお、キリンファーマは本株式交換効力発生日の前日までにその保有に係る普通株式の全てを消却する。

(d)本株式交換の効力発生を条件として、平成20年10月1日を効力発生日とし、対象者とその完全子会社となるキリンファーマとの間で、対象者を存続会社とし、キリンファーマを消滅会社とする吸収合併（本合併）を実施する。

　本公開買付けにおける公開買付価格、本第三者割当増資における払込金額、及び本株式交換における株式交換比率の算定にあたっては、[1]対象者においては、平成20年３月期に係る定時株主総会において１株当たり５円を上限とした剰余金の配当を行い、[2]キリンファーマにおいては、平成19年12月期に係る定時株主総会において１株当たり23万円を上限とした剰余金の配当を行うことを前提として、交渉したものであることを確認する。

　対象者は、本統合契約締結後、速やかに臨時株主総会（対象者臨時株主総会）を開催し、本統合の実行及び本統合に伴う経営体制の変更のために必要な議案を提出し、かかる議案が承認されるよう法令上許容される範囲内で最大限の合理的な努力をする。対象者は、対象者臨時株主総会において、当社が本公開買付けにより取得した対象者株式に係る議決権を行使できるよう、本公開買付けに係る決済完了後の日を対象者臨時株主総会の基準日として設定する。

　本株式交換の効力発生後、当面の間、対象者の代表取締役社長は引き続きその職務に当たる。また、対象者は、対象者臨時株主総会において、本株式交換の効力発生を条件として、当社が指名する者２名を対象者の取締役に選任する旨の議案の承認を求める、対象者臨時株主総会において取締役に選任された当社指名の者のうち１名を代表取締役副社長に選任する等、本統合契約に従い所定の経営体制の変更を行う。

　本株式交換の効力発生を条件として、[1]キリンファーマの平成19年12月期に係る定時株主総会において、対象者が指名する者１名をキリンファーマの取締役に選任し、また、[2]当社の平成19年12月期に係る定時株主総会において、対象者の代表取締役社長を当社の取締役に選任する旨の議案の承認を求める。

　当社グループは、本統合契約締結以後10年を経過するまでの間、所定の場合を除き、対象者の同意なく、対象者の株式・新株予約権の取得又は現に保有する対象者の株式・新株予約権の売却、担保差入れ等の処分を行わない。

　対象者は、本統合契約締結以後10年を経過するまでの間、所定の場合を除き、当社の同意なく、株式・新株予約権の発行・処分、自己株式の取得・消却、株式の併合、株式の発行・交付による組織再編その他対象者の基準株式数の割合を変動させることとなる行為を行わない。

　本合併後の存続会社は、純粋持株会社である当社がその議決権の過半数を保有する連結子会社として、当社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、引き続き上場会社としての経営の独立性を確保し、株主全体の利益最大化及び企業価値の持続的拡大を図る。また、本統合契約締結日以後10年間、当社の基準株式数の割合は、50.10%を原則とし、当社は、本統合後も本合併の存続会社の上場が維持されるべく最大限の合理的な協力を行う。

　対象者は、本統合契約締結以後本合併が完了するまでの間、[1]当社以外の者による対象者株式を対象とする公開買付け、[2]当社以外の者に対する対象者株式の発行、[3]当社又はキリンファーマ以外の者との間の組織再編行為、[4]当社以外の者に対する対象者の事業の重要な一部の処分その他対象者の重要な事業及び資産を移転する効果を有する一切の行為に関する第三者からの勧誘、提案、情報提供等の要請に係る勧誘、情報提供、協議、交渉、契約の締結等を行ってはならない。本公開買付けの公開買付期間中に第三者による公開買付けが開始された場合、対象者は、本公開買付けが本統合実現のための一体としてなされる取引の一部であり、本統合の目的並びに本統合の実現によって対象者の企業価値及び株主全体に共同してもたらされる利益を十分に考慮して行動するものとする。

　対象者が本公開買付けに対する賛同表明を実質的に撤回(第三者による公開買付けに賛同する旨の意見表明を行った場合を含むが、キリンファーマ又は当社に本統合契約上の義務又は表明・保証の重大な違反があることに起因して本公開買付けに対する賛同表明を実質的に撤回した場合を除く。)した場合には、当社は本統合契約を解除することができる。当社がかかる解除を行った場合には、対象者は当社に対して、一定額のブレークアップ・フィーを支払う。

[2]修正理由

　当第一四半期までの業績が医薬事業及び化学品事業を中心として当初計画を上回るペースで順調に進捗しておりますことから、平成19年4月27日の決算発表時に公表した平成20年3月期の中間期及び通期の業績予想を上方修正しております。

[2]修正理由

　当中間期の売上高は、ほぼ前回予想並みとなる見込みです。利益面では、研究開発費等の経費発生の下期への一部ずれ込みや経費の節減等により、連結、個別とも前回予想を上回る見込みです。
　なお、通期の業績予想につきましては、上期からずれ込む経費の発生が見込まれることなどから、7月27日に公表した業績予想から修正はありません。