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2007年12月7日

協和発酵工業株式会社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

 キリンホールディングス株式会社(以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、協和発酵工業株式会社(コード番号:4151 東証1部、以下「対象者」といいます。)の普通株式を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を、平成19年10月31日より実施しておりましたが、本公開買付けが平成19年12月6日をもって終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。

1 本公開買付け等の概要

  • (1) 公開買付者の名称及び所在地
    キリンホールディングス株式会社
    東京都中央区新川二丁目10番1号
  • (2) 対象者の名称
    協和発酵工業株式会社
  • (3) 買付け等に係る株券等の種類
    普通株式
  • (4) 買付予定の株券等の数
  • 株券等種類 [1]株式に換算した買付予定数 [2]株式に換算した買付予定の下限 [3]株式に換算した買付予定の上限
    株券 111,578,000株 79,849,000株 111,578,000株
    新株予約権証券 −株 −株 −株
    新株予約権付社債券 −株 −株 −株
    株券等信託受益証券 −株 −株 −株
    株券等預託証券
      (   )
    −株 −株 −株
    合計 111,578,000株 79,849,000株 111,578,000株
  • (5) 買付け等の期間
    平成19年10月31日(水曜日)から平成19年12月6日(木曜日)まで(26営業日)
  • (6) 買付け等の価格
    普通株式1株につき金1,500円

2 本公開買付け等の結果

(1) 応募の状況

株券等種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 273,505,696株 111,578,000株
新株予約権証券 −株 −株
新株予約権付社債券 −株 −株
株券等信託受益証券 −株 −株
株券等預託証券 (   ) −株 −株
合計 273,505,696株 111,578,000株

(2) 公開買付けの成否
 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が株式に換算した買付予定の下限(79,849,000株)に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の総数が株式に換算した買付予定の下限以上となりましたので当該条件は成就しました。なお、応募株券等の総数が株式に換算した買付予定の上限(111,578,000株)を超えたため、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(3) 買付け等を行った後における株券等所有割合

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 1個 (買付け等前における株券等所有割合
0.00%)
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 111,579個 (買付け等後における株券等所有割合
28.49%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 0個 (買付け等前における株券等所有割合
0%)
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 0個 (買付け等後における株券等所有割合
0%)
対象者の総株主の議決権の数 391,528個  

(注1)  「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者の平成19年3月期(第84期)有価証券報告書(平成19年6月20日提出)に記載された総株主の議決権の数です。但し、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、公開買付期間の末日までにストックオプション制度に係る新株予約権の行使により交付された対象者株式(61,000株)に係る議決権の数61個、及び日本合成アルコール株式会社の保有する対象者株式(80,000株)に係る議決権の数80個を加算した391,669個を「対象者の総株主の議決権の数」として計算しています。

(注2)  「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

(4) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
 応募株券等の総数が株式に換算した買付予定の上限(111,578,000株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が株式に換算した買付予定の上限に満たないため、株式に換算した買付予定の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等の中から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付け等を行いました。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと株式に換算した買付予定の上限を超えることとなるため、株式に換算した買付予定の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定しました。

(5) 買付け等に要する資金
167,367,000,000円

(6) 決済の方法

[1] 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

日興シティグループ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

[2] 決済の開始日
平成19年12月13日(木曜日)

[3] 決済の方法
 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主の場合にはその常任代理人の住所)宛に郵送します。
 買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(7) 株券等の返還方法
 公開買付代理人及び復代理人は、返還することが必要な株券等を、決済の開始日である平成19年12月13日(木曜日)以降速やかに下記の方法により返還します。ついては、返還される株券等の返還前における売却、預け替え等には十分ご留意ください。

  • [1] 応募に際し公開買付代理人又は復代理人に対して株券等が提出された場合は、買付けられなかった株券等を応募株主等へ交付又は応募株主等の住所(外国人株主の場合はその常任代理人の住所)へ郵送します。
  • [2] 公開買付代理人若しくは復代理人(又は公開買付代理人若しくは復代理人を通じて証券保管振替機構)により保管されている株券等について応募が行われた場合は、買付けられなかった株券等を応募が行われた時の保管の状態に戻します。

3 本公開買付け後の方針等及び今後の見通し

 当社は、本公開買付けの成立後、対象者と当社の連結子会社であるキリンファーマ株式会社(以下「キリンファーマ」といいます。)の統合を早期に実施すべく、対象者及びキリンファーマの株主総会における承認を条件として、平成20年4月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施致します。これによってキリンファーマは対象者の完全子会社となる一方で、当社は先に本公開買付け等によって取得する対象者株式と併せて、対象者の基準株式数(注1)の50.10%に相当する株式を保有する親会社となります。本株式交換により、当社の保有するキリンファーマ普通株式1株に対し対象者普通株式8,862株(注2)、合計177,240,000株が割当て交付されます。

  • (注1) 本書において、対象者の基準株式数とは、(イ)対象者の普通株式の発行済株式総数(対象者の保有に係る対象者普通株式の数を含む。)に(ロ)対象者の発行する新株予約権の目的となる対象者普通株式の総数が対象者の保有に係る対象者普通株式の数を超過する数を加えた数をいいます。
  • (注2) キリンファーマの有する自己株式は、本株式交換の効力発生日の前日までに消却する予定です。

 本株式交換が効力を発生した後、平成20年10月1日を効力発生日として、対象者とその完全子会社となるキリンファーマとの間で、対象者を存続会社とし、キリンファーマを消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施し、本合併により、対象者及びキリンファーマの医薬事業の統合は完了致します。上記のほか本合併契約に規定すべき事項は、本合併に係る合併契約の締結までに決定致します。なお、本合併に伴い商号変更を行い、本合併後の存続会社の商号は株主総会の承認を経た上で「協和発酵キリン株式会社(英文名KYOWA HAKKO KIRIN CO., LTD.)」となります。
 本公開買付け及び本株式交換後、当面の間、対象者の代表取締役社長は引き続きその職務に当たる予定です。また、本株式交換の効力発生を条件として、対象者は、対象者臨時株主総会において、当社が指名する者2名を対象者の取締役に選任する旨の議案の承認を求めること、対象者臨時株主総会において取締役に選任された当社指名の者のうち1名を代表取締役副社長に選任することを含め、本統合契約に従い所定の経営体制の変更を行うことが本統合契約において合意されております。さらに、本株式交換の効力発生を条件として、対象者が指名する者1名をキリンファーマの取締役に選任し、また、当社の平成19年12月期に係る定時株主総会において、対象者の代表取締役社長を当社の取締役に選任する旨の議案の承認を求めることも合意されております。

 また、本公開買付け及び本株式交換後、対象者は、当社がその議決権の過半数を保有する連結子会社として、当社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、引き続き上場会社としての経営の独立性を確保し、株主全体の利益最大化及び企業価値の持続的拡大を図ってまいります。そのため、本統合契約締結以降10年間、基準株式数の割合(注3)は、50.10%を原則とし、当社は、本統合後も本合併の存続会社株式の上場が維持されるべく最大限の合理的な協力を行います。また、当社グループは、本統合契約において、本統合契約締結以後10年を経過するまでの間、所定の場合を除き、対象者の同意なく、対象者の株式・新株予約権の取得又は現に保有する対象者の株式・新株予約権の売却、担保差入れ等の処分を行わない旨を合意しています。

(注3) 本書において、基準株式数の割合とは、(イ)当社(当社の子会社及び関連会社を含みますが、対象者並びにその子会社及び関連会社を除きます。)の保有に係る対象者の普通株式及び(ロ)当社の保有に係る対象者の新株予約権の目的となる対象者普通株式の数の合計を基準株式数で除して得られる割合をいいます。

4 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

キリンホールディングス株式会社本社
(東京都中央区新川二丁目10番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)


  • (注1) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
  • (注2) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律1条1項各号に掲げる日を除いた日数をいいます。
  • (注3) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の一部が英語により作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
  • (注4) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は証券取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

以上

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