2012年10月15日

国内綜合飲料新会社の設立に伴うグループ内会社分割
（吸収分割契約の締結）に関するお知らせ

　キリンホールディングス株式会社（社長　三宅占二）は、2012年８月３日に公表いたしました国内綜合飲料新会社「キリン株式会社」の設立につき、本日開催の取締役会において、当社が有する国内綜合飲料事業の管理機能及び専門サービス提供機能に係る事業並びに当社100％子会社であるキリンビール株式会社、キリンビバレッジ株式会社及びメルシャン株式会社の全株式を、当社100％子会社であるキリングループオフィス株式会社（2013年１月１日付で「キリン株式会社」に商号変更予定。以下、「承継会社」といいます）に承継させる吸収分割契約の承認を決議し、同日、承継会社との間で当該契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、この会社分割を「本件分割」といいます）。なお、本件分割は、当社100％子会社に当社事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容の一部を省略しております。
　また、本件分割により承継会社の100％子会社となるキリンビール株式会社、キリンビバレッジ株式会社及びメルシャン株式会社（以下、総称して「分割子会社」といいます）の３社と承継会社との間においても本日付で吸収分割契約が締結され、分割子会社が有する酒類・飲料事業の企画・広報等のコーポレート機能及び研究開発機能に係る事業をそれぞれ承継会社に承継させることといたしました。この会社分割（以下、「子会社分割」といいます）に関しても、今回の国内綜合飲料新会社設立に関する全体像を明らかにするため、一部の事項につき、本件分割とあわせて下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本件分割及び子会社分割の目的

　キリングループは、長期経営構想（ＫＶ２０１５）において「酒類事業と飲料事業のバリューチェーン全体での連携を強化し、お客様と社会の期待に応える価値の創造をめざす」綜合飲料戦略をこれまで推進しており、一定の成果を収めています。一方、日本の酒類及び飲料市場は、今後も厳しい環境が続くものと予想されます。国内綜合飲料事業のさらなる成長を目指すためには、カテゴリーの枠を超えて市場を広く俯瞰し、かつ、ブランドの選択と集中を大胆に行う必要があります。
　こうした環境認識の下、「ブランドを基軸とした経営」を国内においてスピード感をもって推進していくべく、「キリン株式会社」を設立することといたしました。
　新会社の下、事業を中心にあらゆる企業活動を通じて「お客様や社会との共有価値の創造」に取り組み、重点ブランド強化及びイノベーション創造に向けて酒類・飲料の事業の枠を越えた全体最適での戦略的な資源配分を行うとともに、重複機能の効率化などの構造改革によるコスト削減を図り、競争優位なポジションの獲得を狙います。また、酒類事業・飲料事業が一体となって、各事業で培った知見・ノウハウを結集することで、新たなカテゴリーやビジネスモデルを創造し、お客様や社会への新たな価値を提供していきます。

２．本件分割及び子会社分割の要旨

• （１）会社分割の日程

• 取締役会決議日（当社、分割子会社、承継会社）

  2012年10月15日

  吸収分割契約締結日

  2012年10月15日

  株主総会決議日（分割子会社、承継会社のみ）※

  2012年12月11日（予定）

  吸収分割効力発生日

  2013年 １月 １日（予定）

  • ※　本件分割は、当社においては会社法第784条第３項に定める簡易分割に該当するため、当社の株主総会決議を経ずに行います。
• （２）会社分割の方式
• 　当社を分割会社とし当社100％子会社であるキリングループオフィス株式会社を承継会社とする吸収分割（本件分割）と、キリンビール株式会社、キリンビバレッジ株式会社及びメルシャン株式会社を分割会社とし、キリングループオフィス株式会社を承継会社とする吸収分割（子会社分割）を同日付にて行います。
• （３）会社分割に係る割当ての内容
• 　本件分割については、承継会社は普通株式50,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
• （４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
• 　当社及び分割子会社は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
• （５）会社分割により増減する資本金
• 　本件分割による当社の資本金増減及び子会社分割による分割子会社の資本金増減はありません。
• （６）承継会社が承継する権利義務
• ①　本件分割により、承継会社は、国内綜合飲料事業の管理機能及び専門サービス提供機能に係る事業を承継します。（但し、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除きます）
• ②　子会社分割により、承継会社は、酒類・飲料事業の企画・広報等のコーポレート機能及び研究開発機能に係る事業を承継します。（但し、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除きます）
  • ※　なお、承継会社が承継する債務については、免責的債務引受けの方法によるものといたします。
• （７）債務履行の見込み
• 　当社、分割子会社及び承継会社は、本件分割及び子会社分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

３．本件分割の当事会社の概要（以下、特に記載のない限り2012年10月15日現在）

	分割会社	承継会社
（１）商号	キリンホールディングス 株式会社	キリングループオフィス 株式会社 ※
（２）所在地	東京都中央区新川二丁目10番１号	東京都中央区新川二丁目10番１号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　三宅　占二	代表取締役社長　小川　洋
（４）事業内容	グループの経営戦略策定、経営管理及び専門サービスの提供	グループ共通の経理、人事、総務、調達、品質・環境、情報システム等の機能戦略立案・推進及びグループコーポレート機能
（５）資本金	102,045 百万円	90 百万円
（６）設立年月日	1907年２月23日 （2007年７月１日の持株会社化に伴い、「麒麟麦酒株式会社」より商号変更）	1980年８月14日 （2011年１月１日の組織再編に伴い、2007年７月１日発足の「キリンビジネスエキスパート株式会社」より商号変更）
（７）発行済株式数	965,000,000 株	200,000 株
（８）決算期	12月31日	12月31日
（９）大株主及び持株比率 （2012年6月30日現在）	・日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 5.07％ ・日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 4.84％ ・明治安田生命保険(相) 3.63％ ・(株)磯野商会 2.41％ ・SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS 2.04％	・キリンホールディングス(株) 100％

（１０）直前事業年度の財政状態及び経営成績

	キリンホールディングス 株式会社（連結）	キリングループオフィス 株式会社（個別）※
決算期	2011年12月期	2011年12月期
純資産	1,047,895 百万円	1,540 百万円
総資産	2,854,254 百万円	8,030 百万円
１株当たり純資産	886.86 円	7,703.30 円
売上高	2,071,774 百万円	10,765 百万円
営業利益	142,864 百万円	874 百万円
経常利益	136,818 百万円	824 百万円
当期純利益	7,407 百万円	420 百万円
１株当たり当期純利益	7.70 円	2,104.14 円

• ※　2013年１月１日付で「キリン株式会社」に商号変更予定です。

４．本件分割における分割する事業部門の概要

• （１）分割する部門の事業内容
• 国内綜合飲料事業の管理機能及び専門サービス提供機能に係る事業並びに当社100％子会社であるキリンビール株式会社、キリンビバレッジ株式会社及びメルシャン株式会社の全株式
• （２）分割する部門の経営成績（2011年12月期）

• 売上高

  77,461 百万円

  • ※　当社が持株会社として、上記（１）記載の子会社３社から受領している配当金及びマネジメントフィーを内容とするものです。
• （３）分割する資産、負債の項目及び金額（2011年12月31日現在）

• 資産

  123,950 百万円

  負債

  なし

  • ※　分割する資産、負債については、上記金額に本件分割期日までの増減を調整した上で確定いたします。

５．本件分割後の当社の状況（2013年１月１日現在（予定））

	分割会社
（１）商号	キリンホールディングス株式会社
（２）所在地	東京都中央区新川二丁目10番１号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　三宅　占二
（４）事業内容	グループの経営戦略策定及び経営管理
（５）資本金	102,045 百万円
（６）決算期	12月31日

６．本件分割後の承継会社の状況（2013年１月１日現在（予定））

	承継会社
（１）商号	キリン株式会社 ※2013年１月１日付で、現在の「キリングループオフィス株式会社」より商号変更予定
（２）所在地	東京都渋谷区神宮前六丁目26番１号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　磯崎　功典
（４）事業内容	国内綜合飲料事業の事業管理及び専門サービスの提供
（５）資本金	500 百万円
（６）決算期	12月31日

７．今後の見通し

　本件分割による当社業績への影響は、連結・個別ともに軽微です。

以上

（参考）当期連結業績予想（2012年８月３日公表分）及び前期連結実績

	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	連結当期純利益
当期業績予想 （2012年12月期）	百万円 2,220,000	百万円 155,000	百万円 134,000	百万円 48,000
前期実績 （2011年12月期）	百万円 2,071,774	百万円 142,864	百万円 136,818	百万円 7,407

（添付資料）

グループ体制概要図

キリン株式会社の組織図