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純粋持株会社制導入に伴う会社分割および商号変更に関するお知らせ

2007年2月7日

 当社は、平成18年5月11日に公表いたしておりますとおり平成19年7月に純粋持株会社制を導入するため、平成19年2月7日開催の当社取締役会において、平成19年7月1日を効力発生日として、当社の国内酒類事業、医薬事業、間接部門を会社分割により分社し、それぞれの事業部門を当社の100%子会社であるキリンホールディングス株式会社(平成19年7月1日付で「麒麟麦酒株式会社」に商号変更予定)、キリンファーマ株式会社、キリンビジネスエキスパート株式会社に承継することを決議し、平成19年3月28日開催予定の定時株主総会に付議することを決定いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。当社は、上記の会社分割後に承継会社3社の全株式を保有する純粋持株会社となり、平成19年7月1日付で「キリンホールディングス株式会社(英文表記 Kirin Holdings Company, Limited)」に商号変更する予定です。なお商号変更については、平成19年3月28日開催予定の定時株主総会において定款の一部変更の承認決議がなされることを条件としております。



1.会社分割の目的

 消費者ニーズの多様化、市場・流通の構造変化や企業間の競争激化、グローバル化など、企業を取り巻く環境は急激に変化してきています。このような環境の中、当社は、より競争力を持ったダイナミックなグループ経営の実現に向け、成長分野への大胆な資源配分、グループ内のシナジー拡大、各事業の自主性・機動性の向上などの実現を目指し、純粋持株会社制に移行することが適切であると判断いたしました。
 これに伴い、当社の国内酒類事業、医薬事業、間接部門を会社分割により分社し、それぞれの事業を当社の100%子会社であるキリンホールディングス株式会社(平成19年7月1日付で「麒麟麦酒株式会社」に商号変更予定)、キリンファーマ株式会社、キリンビジネスエキスパート株式会社にそれぞれ承継することで、国内酒類事業及び医薬事業においては、市場に密着して環境変化への対応スピードを向上させることにより、一層の自律的な成長を目指しますとともに、経理・人事等の間接部門においては、グループ全体の間接業務の効率化を図ります。
 そして、当社は純粋持株会社として、グループ全体の経営戦略、グループ最適の投資判断及び財務戦略、研究開発による技術成果や知的財産のグループ活用の推進、新規事業の創出と育成、事業間シナジーの促進を担い、より一層キリングループの企業価値向上に努めて参ります。


2.会社分割の要旨

(1)分割の日程

分割決議取締役会 平成19年2月7日(水)
分割契約締結 平成19年2月7日(水)
分割承認株主総会(各承継会社) 平成19年3月27日(火)(予定)
分割承認株主総会(当社) 平成19年3月28日(水)(予定)
分割の効力発生日 平成19年7月1日(日)(予定)

(2)分割方式

 麒麟麦酒株式会社を分割会社とし、既存のキリンホールディングス株式会社、キリンファーマ株式会社、キリンビジネスエキスパート株式会社を承継会社とする物的分割です。


(3)割当株式数

 当社に、キリンホールディングス株式会社の株式200株、キリンファーマ株式会社の株式10,000株、キリンビジネスエキスパート株式会社の株式40,000株をそれぞれ割当交付します。


(4)割当株式数の算定根拠等

[1]算定の基礎、経緯

 承継会社であるキリンホールディングス株式会社、キリンファーマ株式会社、キリンビジネスエキスパート株式会社はいずれも当社の100%子会社であり、また分割方式が物的分割であることから、各承継会社が分割会社である当社に交付する株式の数については、当社および各承継会社が1株当たりの純資産額等を考慮して協議の上で任意に決定いたしました。


[2]算定機関との関係

 当社の100%子会社を承継会社とした吸収分割(物的分割)であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。


(5)分割により減少する資本金等

 分割により減少する資本金等はありません。


(6)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 当社は新株予約権及び新株予約権付社債の発行は行っておりません。


(7)承継会社が承継する権利義務

 キリンホールディングス株式会社は、当社との間で締結した平成19年2月7日付の分割契約書に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社が国内酒類カンパニーにおいて営む酒類事業のために有する一切の資産及び権利、効力発生日において当社が上記の事業のために負担する一切の債務及び義務並びにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。

 キリンファーマ株式会社は、当社との間で締結した平成19年2月7日付の分割契約書に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社が医薬カンパニーにおいて営む医薬事業のために有する一切の資産及び権利、効力発生日において当社が上記の事業のために負担する一切の債務及び義務並びにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。

 キリンビジネスエキスパート株式会社は、当社との間で締結した平成19年2月7日付の分割契約書に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社が人事、経理、総務、調達の間接業務サポートに係る事業のために有する一切の資産及び権利、効力発生日において当社が上記の事業のために負担する一切の債務及び義務並びにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。


(8)債務履行の見込み

 当社及び各承継会社の平成18年12月31日現在の貸借対照表における資産及び負債の額を基礎に、会社分割により当社が各承継会社に承継させる予定の資産及び負債の額等を考慮し、会社分割後に予想される当社及び各承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、その債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されないため、当社は、会社分割後の当社及び各承継会社の負担すべき債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。なお、各承継会社が承継する債務及び義務については、免責的債務引受けの方法によるものとします。


3.分割当事会社の概要

(1)分割会社

(1)商号
麒麟麦酒株式会社
(平成19年7月1日付で「キリンホールディングス株式会社」に商号変更予定)
(2)事業内容
ビール、医薬品等の製造及び販売
(3)設立年月日
明治40年2月23日
(4)本店所在地
東京都中央区新川2丁目10番1号
(5)代表者の役職・氏名
代表取締役社長 加藤壹康
(6)資本金
102,045百万円(平成18年12月31日現在)
(7)発行済株式数
984,508,387株(平成18年12月31日現在)
(8)純資産
1,043,724百万円(連結)(平成18年12月31日現在)
(9)総資産
1,963,586百万円(連結)(平成18年12月31日現在)
(10)決算期
12月31日
(11)従業員数
23,332名(連結)(平成18年12月31日現在)
(12)主要取引先
国内外の酒類卸売業者・酒類販売業者、国内外の酒類メーカー等
(13) 大株主及び持株比率(平成18年12月31日現在)
モクスレイ・アンド・カンパニー(5.07%)
明治安田生命保険相互会社(4.44%)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口(3.91%)
(14)主要取引銀行
(株)三菱東京 UFJ 銀行
(株)みずほコーポレート銀行
三菱 UFJ信託銀行(株)
農林中央金庫
(15) 当事会社間の関係等
資本関係 各承継会社は分割会社の100%子会社です。
人的関係 分割会社の社員が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係 重要な取引はありません。
関連当事者への該当状況 分割会社は各承継会社の100%親会社です。

(16)最近3年間の業績

(単位:百万円)
  麒麟麦酒株式会社
(連結)
決算期 平成16年12月期 平成17年12月期 平成18年12月期
売上高 1,654,886 1,632,249 1,665,946
営業利益 109,392 111,708 116,358
経常利益 106,562 114,881 120,865
当期純利益 49,099 51,263 53,512
1株当たり当期純利益(円) 50.58 53.23 55.98
1株当たり配当金(円) 13.50 14.50 17.00
1株当たり純資産(円) 888.65 1,016.74 1,040.44

(2)承継会社

(1)商号
キリンホールディングス株式会社
(平成19年7月1日付で「麒麟麦酒株式会社」に商号変更予定)
キリンファーマ株式会社 キリンビジネスエキスパート株式会社
(2)事業内容
会社分割前は事業を行っておりません 会社分割前は事業を行っておりません 会社分割前は事業を行っておりません
(3)設立年月日
平成10年3月2日 昭和33年4月25日 昭和55年8月14日
(4)本店所在地
東京都中央区新川2丁目10番1号 東京都渋谷区神宮前6丁目26番1号 東京都渋谷区神宮前6丁目26番1号
(5)代表者の役職・氏名
代表取締役社長
三宅 占ニ
代表取締役社長
浅野克彦
代表取締役社長
横松 守
(6)資本金
10百万円(平成18年12月31日現在) 10百万円(平成18年12月31日現在) 80百万円(平成18年12月31日現在)
(7)発行済株式数
200株(平成18年12月31日現在) 20,000株(平成18年12月31日現在) 160,000株(平成18年12月31日現在)
(8)純資産
18百万円(単体)(平成18年12月31日現在) 467百万円(単体)(平成18年12月31日現在) △8百万円(単体)(平成18年12月31日現在)
(9)総資産
18百万円(単体)(平成18年12月31日現在) 467百万円(単体)(平成18年12月31日現在) 49百万円(単体)(平成18年12月31日現在)
(10)決算期
12月31日 12月31日 12月31日
(11)従業員数
0名(単体)(平成18年12月31日現在) 0名(単体)(平成18年12月31日現在) 0名(単体)(平成18年12月31日現在)
(12)主要取引先
なし なし なし
(13) 大株主及び持株比率(平成18年12月31日現在)
麒麟麦酒株式会社100% 自己株式(10千株)を除く株式数(10千株)の全てを麒麟麦酒株式会社が保有 麒麟麦酒株式会社100%
(14)主要取引銀行
(株)三菱東京UFJ銀行 (株)三菱東京UFJ銀行 (株)三菱東京UFJ銀行
(15) 当事会社間の関係等
資本関係 承継会社は分割会社の100%子会社です。 承継会社は分割会社の100%子会社です。 承継会社は分割会社の100%子会社です。
人的関係 分割会社の社員が承継会社の役員を兼任しております。 分割会社の社員が承継会社の役員を兼任しております。 分割会社の社員が承継会社の役員を兼任しております。
取引関係 重要な取引はありません。 重要な取引はありません。 重要な取引はありません。
関連当事者への該当状況 承継会社は分割会社の100%子会社です。 承継会社は分割会社の100%子会社です。 承継会社は分割会社の100%子会社です。

(16)最近3年間の業績

  キリンホールディングス株式会社
(単体)
キリンファーマ株式会社

(単体)
キリンビジネスエキスパート株式会社
(単体)
決算期 平成16年12月期 平成17年12月期 平成18年12月期 平成16年12月期 平成17年12月期 平成18年12月期 平成16年12月期 平成17年12月期 平成18年12月期
売上高 6,945 3,083 8,181 7,224
営業利益 △0 △0 △0 527 176 △7 38 33 △19
経常利益 △0 △0 △0 669 318 1,494 38 33 △25
当期純利益 △0 △0 △0 534 498 1,797 24 △71 △25
1株当たり当期純利益(円) △1,864 △548 △1,893 26,708 24,943 179,745 153 △444 △159
1株当たり配当金(円) 16,500 230,000 137.5
1株当たり純資産(円) 93,070 92,522 90,628 175,711 184,848 46,741 688 107 △52
(注)キリンファーマ株式会社の平成18年12月期における1株当たり当期純利益、1株当たり配当金及び1株当たり純資産の各数値は、発行済株式総数から自己株式数10,000株を控除して計算しております。

4.分割する事業部門の概要

(1)分割する部門の事業内容

 酒類事業、医薬事業、間接業務サポート事業

(2)分割する部門の経営成績

(単位:億円)
  国内酒類部門(a) 平成18年12月期実績(b) 比率(a/b)
売上高 8,851 9,607 92.04%
売上総利益 2,609 3,140 83.11%
営業利益 545 599 90.99%

  医薬部門(a) 平成18年12月期実績(b) 比率(a/b)
売上高 618 9,607 6.44%
売上総利益 513 3,140 16.34%
営業利益 105 599 17.63%

  間接部門(a) 平成18年12月期実績(b) 比率(a/b)
売上高 9,607
売上総利益 3,140
営業利益 △48 599 △8.09%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額

 キリンホールディングス株式会社、キリンファーマ株式会社、キリンビジネスエキスパート株式会社のそれぞれの承継会社に分割する最近日(平成18年12月31日)における資産、負債の項目及び帳簿価額については、確定次第お知らせいたします。


5.会社分割後の上場会社の状況

(1)商号
麒麟麦酒株式会社
(平成19年7月1日付で「キリンホールディングス株式会社」に商号変更予定)
(2)事業内容
純粋持株会社
(3)本店所在地
東京都中央区新川2丁目10番1号
(4)代表者の役職・氏名
代表取締役社長 加藤壹康
(5)資本金
102,045,793,357円
(6)純資産
分割による純資産(連結)の変動はありません。
(7)総資産
分割による総資産(連結)の変動はありません。
(8)決算期
12月31日

(9)会計処理の概要

企業結合会計上の分類において、本件会社分割は共通支配下の取引等に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件会社分割によるのれんの発生はありません。


(10)分割による業績への影響の見通し

[1]分割後の連結業績見通し

各承継会社は当社の 100%子会社であるため、分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

[2]分割後の個別業績見通し

分割によって当社の主要事業は承継会社に承継されるため、当社の収入はグループ各社からの配当収入等を、費用は持株会社としての運営経費を予定しております。

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© 2007 Kirin Holdings Company, Limited.

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