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コーポレートガバナンス経営体制

コーポレートガバナンス体制

  • キリングループは、酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社であるキリンホールディングスは、グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進等の役割を担っています。
  • グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。キリンホールディングスは、グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、取締役を派遣することで各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っています。主要グループ会社については、キリンホールディングスの取締役または執行役員が各社の取締役を兼務しています。
  • キリンホールディングスは、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っています。また、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。

取締役会および取締役

  • 取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、グループや株主共同の利益のため、キリングループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、グループ全体および主要グループ会社の長期経営計画、中期経営計画および年度事業計画等のグループの重要な業務執行ならびに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。
  • 取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を少なくとも3分の1以上選任しています。
  • キリンビール㈱、キリンビバレッジ㈱、メルシャン㈱、ライオン社、ミャンマー・ブルワリー社、CCNNE社、協和発酵キリン㈱、サンミゲル社および華潤麒麟飲料社の9社については、グループ全体のガバナンス強化のため、キリンホールディングスの取締役又は執行役員が各社の取締役(社外取締役を含む)に就任し、職務執行状況の監督を行っています。
  • 2019年4月現在の取締役は9名、うち社外取締役は4名であり、議長は社外取締役が務めています。
  • 取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。

取締役会の開催・出席状況

  2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
開催回数 19回 18回 16回 15回 15回
社外取締役の出席率 92% 98% 97% 93% 95%
社外監査役の出席率 94% 98% 100% 98% 100%

取締役会の実効性評価

  • キリンホールディングスは、取締役会の運営や議論の内容などに対する評価を定期的に実施し、「重要な意思決定」機能と「監督」機能の担保に努めています。
  • 2018年度の取締役会の実効性評価については、以下のとおりに実施しています。

(1) 前年度の実効性評価結果を受けた2018年度の取り組み

2017年度の実効性評価結果に基づき、2018年度の取締役会では、以下2点についての議論を一層充実させました。

「非財務情報」の視点での議論の拡充:長期経営構想(KV2027)の策定にあたり、取締役会ではグループ全体を俯瞰した「事業ポートフォリオ」の観点からCSV重点課題の解決を通じた成長シナリオに関する議論が十分になされました。また、2019年中期経営計画の策定にあたり、「環境・社会・ガバナンス(ESG)」に関する議論を充実させることができ、「CSVコミットメント」を2019年中期経営計画での重要成果指標として位置付けました。

「リスクマネジメント」に関する議論の拡充:グローバルなリスクに対してもタイムリーに報告され、重大なクライシスに転ずる可能性のあるリスクについて議論がなされました。 また、戦略・事業遂行上のリスクについては2019年中期経営計画の議論の中で確認をしました。

(2) 2018年度の実効性評価結果

2018年は、2017年度に引き続き、第三者であるアドバイザーの調査に基づく「あるべき取締役会」の視点を盛り込んだ質問票を作成し、取締役及び監査役の全員に対しアンケート(選択式及び記述式)を実施しました。

<評価の視点>

  1. 戦略の策定とその実行及びモニタリング
  2. リスク管理と危機管理の監督
  3. 健全な企業倫理の周知徹底とその監督
  4. 事業買収・撤退等の意思決定の監督
  5. 役員報酬及び後継者育成計画等の監督
  6. ステークホルダーに対する開示全般の監督
  7. 取締役会の構成および運営
  8. 実効性向上に向けての強化ポイント

評価終了後、取締役会において、現状の改善取組状況とアンケート調査結果の共有を行いました。その結果、取締役会全体としては適切に機能しており、概ね実効性が確保されていると判断しました。
一方で2018年度に議論を充実させた「非財務情報」については、KV2027及び2019年中期経営計画の達成に向けたモニタリング活動を実施し、議論をさらに深めていく必要があると判断しています。また、「リスクマネジメント」については、2018年度の議論を踏まえて継続的に改善していく必要があると判断しています。

(3) 2019年度の強化方針

今後も中長期的な企業価値向上と持続的な成長を図るべく、2019年度は①リスクのグローバル化・複雑化に合わせた「リスクマネジメント」に関する議論、②キリングループCSVコミットメント、企業ブランド価値、従業員エンゲージメントなどの非財務目標に関する議論を継続し、執行・事業会社の戦略(仮説)を検証し、大所高所から的確な提言を行っていきます。さらに、③全体戦略の実行に必要な「事業戦略」(医と食をつなぐ事業、海外クラフトビール展開等)及び「機能別戦略」(ブランド、研究開発、情報化、人材・組織)の議論を一層充実させることにより、取締役会の実効性の維持、向上に努めていきます。

監査役会および監査役

  • 監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
  • 監査役会は、常勤監査役によるグループ内における情報収集力および社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備し、また社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
  • 2019年4月現在の監査役は5名、うち社外監査役は3名です。

監査役会の開催・出席状況

  2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
開催回数 19回 19回 17回 16回 16回
社外監査役の出席率 97% 98% 100% 98% 100%

指名・報酬諮問委員会

  • 取締役、執行役員および監査役の指名および報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
  • 取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員および監査役の選任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、代表取締役社長の候補者計画(サクセッションプラン)等について審議し、取締役会へ答申を行います。
  • 指名・報酬諮問委員会は、社内取締役2名および社外取締役3名からなる5名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。任期は1年です。
  • 2018年の委員は以下のとおりです。
    社外取締役:荒川 詔四(委員長)、永易 克典、柳 弘之
    社内取締役:磯崎 功典、三好 敏也

委員会の開催・出席状況

  2016年度 2017年度 2018年度
開催回数 6回 7回 11回
委員の出席率 97% 97% 97%

諮問機関

  • 社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略および投資に関し、社内取締役、社内監査役、担当ディレクターで構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。
  • その他、キリングループ全体のCSV(注)活動を所管するグループCSV委員会、リスクマネジメント、コンプライアンスを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。また、株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。

(注)Creating Shared Valueの略。社会課題への取り組みによる「社会的価値の創造」と「経済的価値の創造」の両立により、企業価値向上を実現すること。

内部統制

  • キリンホールディングスは、取締役会にて、グループの業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針を定め、グループのコンプライアンス、リスクマネジメント、財務報告の適正性確保等について適切な体制を構築するとともに、その運用状況を監督しています。

内部統制システムに関する基本方針(113KB)

監査役監査

  • キリンホールディングスは、監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役2名、社外監査役3名で構成されています(2019年4月現在)。各監査役は、監査役会が決定した監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しています。また各担当の監査、グループ会社への往査を実施する等、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。グループ各社においては、会社の規模に応じ、常勤監査役または非常勤監査役を設置しています。キリンホールディングス監査役は、これらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めています。

内部監査

  • 監査役監査とは別に、キリンホールディングス経営監査部がグループの重要リスクおよび内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。
  • 経営監査部、監査役および会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。経営監査部と監査役は内部統制部門の会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。

会計監査人および内部監査部門との関係

  • 監査役会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を整備しています。
  • 監査役会は、会計監査人の評価基準を策定し、独立性と専門性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との面談を定期的に実施し、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて会計監査人に説明を求めています。

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