2009年5月11日

ライオンネイサン社の完全子会社化に関する契約締結について

　キリンホールディングス株式会社（社長 加藤壹康）と４６.１３％※１の株式を保有する連結子会社であるライオンネイサン社（豪州・シドニー市、ＣＥＯ ロブ・マーレー 以下ＬＮ社）は、当社未保有分である２８７,７８６,２２０株（発行済株式総数の５３.８７％※１）の全株取得に関する買収履行契約（Implementation Agreement）を２００９年５月１０日に締結しました。
　なお、当社以外のＬＮ社の取締役で構成された委員会が、当社からの提案を慎重に検討した結果、ＬＮ社の取締役会は、当社による全株式取得に対し全会一致で賛同するとともに、ＬＮ社の株主に対して、当社による株式取得を推奨することを表明しています。また、当該案件は、添付のＬＮ社による発表文書、規制当局その他の同意をはじめとする一般的な取引条件を満たすことを前提にしています。

■本件の概要

１． 取得方法 スキーム・オブ・アレンジメント
２． 取得時期 ２００９年１０月に完了（予定）
３． 取得予定株式総数 ２８７,７８６,２２０株（発行済株式総数の５３.８７％※１）
４． 取得金額 １株につき１１.５豪ドル（約７９９円※２）
計　約３３億豪ドル　（約２,３００億円※２）
５． その他 ＬＮ社が、当社を含む全ＬＮ社株主に対し、２２セント（約１５円※２）の中間配当に加えて５０セント（約３５円※２）の特別配当を、スキームの発効・実行と同時もしくはその前に実施することについても合意。これらの配当は、一定条件を満たした場合、豪州(およびニュージーランドの一部)で税控除対象となる。

■今後のスケジュール（予定）

内容 日付
豪州証券取引委員会へ「スキーム・ブックレット＊」提出 ２００９年７〜８月
第１回法廷ヒアリング ２００９年８〜９月
ＬＮ株主へ「スキーム・ブックレット＊」発送 ２００９年８〜９月
臨時株主総会 ２００９年９〜１０月
第２回法廷ヒアリング ２００９年１０月
豪州証券取引委員会へ裁判所認可提出（スキーム発効日） ２００９年１０月
基準日（スキーム対象株主確定日） ２００９年１０月
株式取得予定日 ２００９年１０月

＊ＬＮ株主に配布されるスキーム採択のための提案書

※１　発表日時点におけるＬＮ社株式数に基づく　　　※２　１豪ドル＝６９.５円（２００９年４月２４日現在）